時間： 2018-01-08 09:36
來源： 中國水網
作者： 劉世堅
近日來，中國式PPP更是被冠以“速凍餃子”的“雅號”。戲謔之下，其實更多的是迷茫、無奈和自嘲，也許還有幾分“山雨欲來、烏云壓城”的擔憂。2018，PPP到底會往何處去？PPP各路玩家又當如何自處？
時近年關，十二年一遇的“旺年”就要來到，在國內火了整整三年的PPP卻開始大幅度降溫。近日來，中國式PPP更是被冠以“速凍餃子”的“雅號”。戲謔之下，其實更多的是迷茫、無奈和自嘲，也許還有幾分“山雨欲來、烏云壓城”的擔憂。2018，PPP到底會往何處去？PPP各路玩家又當如何自處？
我們說“三大關系”決定中國PPP的基本走向。一是央地之間財權與事權分配的關系（下稱“央地關系”），二是部際之間的權責關系（下稱“部際關系”），三是市場主體與游戲規則之間的博弈關系（下稱“市場關系”）。自2017年7月全國金融工作會議召開以來，央地關系并無顯著變化，但是隨著金融風險防控被提升至影響國家安全的高度，地方債問題毫無懸念地再度浮出水面，與PPP各路玩家相克相生的一些或明或暗的游戲規則（如名股實債、小股大債、固定回報、入庫退庫、央企盛宴等等）也隨之變奏。財政部的《關于規范政府和社會資本合作（PPP）綜合信息平臺項目庫管理的通知》（財辦金[2017]92號）（下稱“92號文”）、國資委的《關于加強中央企業PPP業務風險管控的通知》（國資發財管[2017]192號）（下稱“192號文”）、國家發改委的《關于鼓勵民間資本參與政府和社會資本合作（PPP）項目的指導意見》（發改投資〔2017〕2059號）（下稱“2059號文”）等一系列重磅文件，雖然側重點各不相同，但其真正值得關注的看點，其實是文件背后若隱若現的部際關系和市場關系的嬗變，以及由此帶來的PPP中國路徑的調整。以下對此進行詳細分析。
第一、立法進度趨緩，施政和投資預期有不確定性。
《基礎設施和公共服務領域政府和社會資本合作條例（征求意見稿）》（下稱“《PPP條例》”）于2017年7月發布，一度引發業內熱議。總體來看，《PPP條例》在鎖定共識方面所做出的努力還是值得點贊的，但其受到前述三大關系的掣肘也是顯而易見的。而在PPP冷風頻吹的季節里，PPP的頂層設計貌似進入停擺狀態，更遑論后續需要全面跟進的體系性立法。毋庸諱言，對于PPP領域的施政和投資來說，這種頂層設計缺位的局面多持續一天，不確定性的陰影也就會多籠罩一日。在各類新規層出不窮的日子里，以什么樣的姿勢走什么樣的路，才能確保項目合規及投資安全，是中國PPPers需要著重考慮的問題。
第二、部委聚焦本位，加強風險防控與疏導。
在金融風險防控趨嚴趨緊的大勢之下，各大部委行會優先要做的，一定是響應中央精神，聚焦本位，從本職工作出發，從嚴從緊，做好金融風險防控。財政部如此，國資委亦如此。國家發改委在2059號文中力挺民間資本、鼓勵盤活存量、強調規范履約、點名債務風險，乃至于證監會網站近日發布的“關于政協十二屆全國委員會第五次會議第2915號（經濟發展類144號）提案（《關于建立PPP退出機制的提案》）的答復”，重在風險疏導，無疑也是與此相向而行的政策信號。因此，至少在今年以內，后續其他部委行會倘若持續跟進，則基于其法定職責范圍，采取PPP相關風險防控和疏導工作，肯定會是各類PPP新文件、新政策、新導向的基本邏輯。
第三、“半壁江山”搖擺，政府付費類項目歧路徘徊。
自2014年以來實施的PPP項目，大概六成以上屬于政府付費類的基礎設施和公共服務項目，占據中國PPP半壁江山有余。但其興也勃焉，其衰也忽焉，政府付費類項目在PPP方陣中首當其沖，可能即將面臨較大調整。究其原因，無外乎以下幾點。
其一，此類項目多由中西部市縣政府發起，地方財政實力有限，政府付費能力不足。而且，過去兩到三年的大干快上，“10%”的天花板在很多地區被實際突破，已經是公開的秘密。基金預算也只是杯水車薪而已。
其二，此類項目的主力軍（央企）受到92號文和192號文的雙重壓力，逐漸失去參與此類項目的若干基本前提（見下文），存在整體戰略性撤退的可能。
其三，也是受到前兩點因素的影響，財政部門、金融機構和財務投資人對此類項目的態度轉冷。很多地方的政府付費類項目入庫難、融資難已成常態。即便是已經入庫的此類項目，也有很多在為保庫而憂心忡忡。
第四、“主打套路”受限，新型市場關系有待形成。
作為一個純粹的舶來品，PPP模式在中國的推行和落地，首先需要面對一個問題，就是PPP模式本身與中國現有的法律、法規及政策之間的矛盾與沖突。在2014年之前的基礎設施和公用事業特許經營時代，中國的PPPers（或可稱之為Concessioners）花費了很大的力氣，才得以營造出一個頗具中國特色的特許經營生態圈。雖說缺乏頂層設計，而且主要局限于市政公用事業行業，但是圈內的游戲規則相對明晰，玩家和玩法都相對穩定，不慍不火地也搞了二十多年。
自2014年以來，PPP的適用領域擴大，主要玩家和玩法都發生顯著改變。從行業類別、項目類型、融資方式、回報機制、績效考核、退出路徑等各個方面，市場主體和游戲規則之間都呈現出相互交叉博弈的熱鬧場景，并形成了包括名股實債、小股大債、基金投資、股權回購等一系列主打套路。作為PPP模式創新（意味著和現行政策法規之間的沖撞）的必然結果，某些合規層面的禁忌或紅線（如土地收支兩條線）也會在特定條件下呈現“戰略性”收縮，一些灰色地帶和“創新模式”由此產生（也包括一些繞道PPP而行的變相融資手法，如“政府購買服務”），直到相關禁令出臺，再另謀出路。此為PPP領域市場關系的舊常態。而在金融風險防控的大背景之下，更新的、合規的和穩定的市場關系尚未形成，大多數市場主體正在駐足觀望。
第五、健身房還是冷宮？PPP新年去向預判。
最近PPP圈內盛傳銀行暫停PPP項目貸款一事，并由此推導得出PPP要被打入冷宮的結論。我覺得這種推論不是完全沒有道理，但是論據過于簡陋，對于相關政策穩定性的預判也太過悲觀。
回到“三大關系”，盡管部際關系和市場關系出現變數，但是應當注意的是，此二者都是央地關系的衍生物。它們的短期調整可能需要服務于某一項或幾項強勢的政策要求，但從中長期看，為了保障“穩增長”的戰略目標，它們還是需要順應央地關系，并為之保駕護航的，而不可能各行其是，隨意單飛。換言之，在國民經濟的特定發展階段，三大關系之間其實是一種共生關系。而“土地財政”、“融資平臺”，乃至于今天的PPP，也都發端于此，并為之服務的。沒有PPP的登堂入室，“土地財政”，“融資平臺”和一度熱火朝天的BT模式就不可能偃旗息鼓。同理，沒有一個成熟、可靠的替代品出現，PPP模式也不會被立即打入冷宮，否則邏輯上就很難講得通。
然鵝，金融風險需要防控，市場行為需要規范，PPP模式也需要從亢奮狀態中冷靜下來。這時候，PPP和PPPers應該去哪里待著才符合邏輯呢？健身房還是廣寒宮？當然是健身房啊。速度可以放慢一點，操作可以專業一點，效果一定就會好很多。甩掉贅肉，減脂增肌，冬天熬一熬就會過去的。
最后，附上一首打油詩，恭祝中國PPP和PPPers：旺年行大運，冬去春又來。
青青子衿，悠悠我心。憐我P3，糾結實多。
特許經營，竟歸行政。購買服務，欲速不達。
青青子佩，悠悠我思。嘆我P3，紅線如麻。
名股實債，掩耳不及。固定回報，蟻穴潰壩。
青青子衿，悠悠我心。念我P3，雙木為林。
央地財事，唯爾獨尊。政企之合，聚沙成塔。
青青子佩，悠悠我思。望我P3，大略宏圖。
金科玉律，亭亭如蓋。行遠自邇，厚積薄發。
編輯： 李丹
劉世堅律師畢業于美國杜克大學法學院（Duke University School of Law），現為君合律師事務所合伙人、君合金融與基礎設施業務部北京負責人，同時也是國家發改委、財政部定向邀請入庫的PPP專家。劉律師自1998年開始從事境內外基礎設施項目投融資業務，全程參與了國內諸多經典PPP項目的運作與實施，并作為法律專家深度參與PPP立法工作，分別為國務院法制辦、國家發改委、財政部及多個省市提供PPP立法建議，參與PPP項目資產證券化相關立法及培訓工作。目前，劉律師還受邀參與聯合國歐洲經濟委員會（U
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