上交所就進(jìn)一步深化科創(chuàng)板改革配套業(yè)務(wù)規(guī)則公開征求意見

6月18日，據(jù)上交所消息，為了落實(shí)《中國證監(jiān)會關(guān)于在科創(chuàng)板設(shè)置科創(chuàng)成長層 增強(qiáng)制度包容性適應(yīng)性的意見》，支持優(yōu)質(zhì)未盈利科技企業(yè)發(fā)行上市，增強(qiáng)制度包容性、適應(yīng)性，更好服務(wù)科技創(chuàng)新和新質(zhì)生產(chǎn)力發(fā)展，上海證券交易所起草了《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第5號——科創(chuàng)成長層（征求意見稿）》《上海證券交易所發(fā)行上市審核規(guī)則適用指引第7號——預(yù)先審閱（征求意見稿）》。現(xiàn)就上述2項(xiàng)規(guī)則向社會公開征求意見。

關(guān)于就進(jìn)一步深化科創(chuàng)板改革配套業(yè)務(wù)規(guī)則公開征求意見的通知

上證公告〔2025〕25號

各市場參與人：

為了落實(shí)《中國證監(jiān)會關(guān)于在科創(chuàng)板設(shè)置科創(chuàng)成長層 增強(qiáng)制度包容性適應(yīng)性的意見》，支持優(yōu)質(zhì)未盈利科技企業(yè)發(fā)行上市，增強(qiáng)制度包容性、適應(yīng)性，更好服務(wù)科技創(chuàng)新和新質(zhì)生產(chǎn)力發(fā)展，上海證券交易所（以下簡稱本所）起草了《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第5號——科創(chuàng)成長層（征求意見稿）》《上海證券交易所發(fā)行上市審核規(guī)則適用指引第7號——預(yù)先審閱（征求意見稿）》（詳見附件）。現(xiàn)就上述2項(xiàng)規(guī)則向社會公開征求意見。意見反饋截止時(shí)間為2025年6月25日。

有關(guān)意見或建議可通過下列兩種方式提出：一是登錄本所官方網(wǎng)站（網(wǎng)址：），進(jìn)入“規(guī)則”欄目下的“公開征求意見”專欄提出；二是以書面形式反饋至本所，通信地址：上海市浦東新區(qū)楊高南路388號上海證券交易所法律事務(wù)部，郵政編碼：200127。

特此通知。

上海證券交易所

2025年6月18日

上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第5號——科創(chuàng)成長層

（征求意見稿）

第一條【制定依據(jù)】為了規(guī)范科創(chuàng)板科創(chuàng)成長層上市公司日常監(jiān)管，保護(hù)投資者合法權(quán)益，更好服務(wù)科技創(chuàng)新和新質(zhì)生產(chǎn)力發(fā)展，根據(jù)《中國證監(jiān)會關(guān)于在科創(chuàng)板設(shè)置科創(chuàng)成長層 增強(qiáng)制度包容性適應(yīng)性的意見》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》（以下簡稱《科創(chuàng)板上市規(guī)則》）、《上海證券交易所交易規(guī)則》等規(guī)定，制定本指引。

第二條【層次定位】上海證券交易所（以下簡稱本所）科創(chuàng)板設(shè)科創(chuàng)成長層，支持技術(shù)有較大突破、商業(yè)前景廣闊、持續(xù)研發(fā)投入大，上市時(shí)處于未盈利階段的科技型企業(yè)發(fā)展。

第三條【納入條件】上市時(shí)未盈利的科創(chuàng)板公司，自上市之日起納入科創(chuàng)成長層；本指引發(fā)布前已上市且上市后尚未首次實(shí)現(xiàn)盈利的科創(chuàng)板公司，自本指引發(fā)布之日起納入科創(chuàng)成長層。

前款所稱上市時(shí)未盈利，指公司上市前一個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)扣除非經(jīng)常性損益前后凈利潤孰低者為負(fù)。

第四條 【調(diào)出條件】科創(chuàng)成長層公司符合下列條件之一的，本所將其調(diào)出科創(chuàng)成長層：

（一）最近兩年凈利潤均為正且累計(jì)凈利潤不低于人民幣5000萬元；

（二）最近一年凈利潤為正且營業(yè)收入不低于人民幣1億元。

本指引發(fā)布前已上市且上市后尚未首次實(shí)現(xiàn)盈利的科創(chuàng)板公司，上市后首次實(shí)現(xiàn)盈利的，本所將其調(diào)出科創(chuàng)成長層。

第五條【層次調(diào)整】本所建立科創(chuàng)成長層調(diào)整機(jī)制。科創(chuàng)成長層公司最近一個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告顯示公司符合本指引第四條規(guī)定條件的，公司應(yīng)當(dāng)在披露年度報(bào)告的同時(shí)，披露符合條件且將被調(diào)出科創(chuàng)成長層的公告。本所及時(shí)將公司調(diào)出科創(chuàng)成長層。

科創(chuàng)成長層公司未按規(guī)定披露年度報(bào)告，或者財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告被出具無法表示意見或否定意見的審計(jì)報(bào)告的，本所不對其層次進(jìn)行調(diào)整。

科創(chuàng)成長層公司層次調(diào)整后，因會計(jì)差錯(cuò)更正等原因?qū)е鹿静环媳局敢谒臈l規(guī)定的條件的，本所將其調(diào)回科創(chuàng)成長層。

第六條【定期報(bào)告信息披露】科創(chuàng)成長層公司應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告中，結(jié)合行業(yè)特點(diǎn)充分披露尚未盈利的原因，以及對公司現(xiàn)金流、業(yè)務(wù)拓展、人才吸引、團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定性、研發(fā)投入、戰(zhàn)略性投入、生產(chǎn)經(jīng)營可持續(xù)性等方面的影響，并在年度報(bào)告首頁的顯著位置提示公司尚未盈利的風(fēng)險(xiǎn)。

對科創(chuàng)成長層公司負(fù)有持續(xù)督導(dǎo)義務(wù)的保薦機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)按照《科創(chuàng)板上市規(guī)則》的規(guī)定履行督導(dǎo)職責(zé)，在持續(xù)督導(dǎo)跟蹤報(bào)告顯著位置就上市公司是否存在前款規(guī)定的風(fēng)險(xiǎn)發(fā)表結(jié)論性意見。

第七條【臨時(shí)報(bào)告信息披露】科創(chuàng)成長層公司發(fā)生對公司技術(shù)創(chuàng)新與研發(fā)能力、成長前景或者盈余改善有重大不利影響的風(fēng)險(xiǎn)或者負(fù)面事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露具體情況及其影響。

對科創(chuàng)成長層公司負(fù)有持續(xù)督導(dǎo)義務(wù)的保薦機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)識別并督促公司披露前款規(guī)定的風(fēng)險(xiǎn)或者負(fù)面事項(xiàng)。

第八條【異常波動核查】科創(chuàng)成長層公司股票或者存托憑證在層次調(diào)整前后的交易出現(xiàn)異常波動的，公司應(yīng)當(dāng)按照《科創(chuàng)板上市規(guī)則》的規(guī)定進(jìn)行核查、披露核查公告并向市場提示異常波動投資風(fēng)險(xiǎn)。

第九條【特殊標(biāo)識和風(fēng)險(xiǎn)揭示書】本所對科創(chuàng)成長層公司的股票或者存托憑證進(jìn)行特殊標(biāo)識管理，在該股票或者存托憑證的簡稱后增加“U”。

參與科創(chuàng)成長層股票或者存托憑證交易的投資者應(yīng)當(dāng)符合科創(chuàng)板投資者適當(dāng)性管理的要求，并按照本所有關(guān)規(guī)定在首次參與交易前簽署風(fēng)險(xiǎn)揭示書。

投資者參與本指引發(fā)布前已上市且上市后尚未首次實(shí)現(xiàn)盈利的科創(chuàng)板公司股票或者存托憑證交易的，不適用前款關(guān)于簽署風(fēng)險(xiǎn)揭示書的規(guī)定。

第十條【日常監(jiān)管】本所加強(qiáng)對科創(chuàng)成長層公司信息披露與規(guī)范運(yùn)作、持續(xù)督導(dǎo)機(jī)構(gòu)職責(zé)履行、科創(chuàng)成長層證券交易活動等的自律監(jiān)管，發(fā)現(xiàn)違反《科創(chuàng)板上市規(guī)則》、本指引或者本所其他業(yè)務(wù)規(guī)則的，依照規(guī)定對公司或者相關(guān)主體采取紀(jì)律處分或者監(jiān)管措施；發(fā)現(xiàn)涉嫌證券違法的，報(bào)中國證監(jiān)會查處。

第十一條【解釋權(quán)】本指引由本所負(fù)責(zé)解釋。

第十二條【發(fā)布實(shí)施】本指引自發(fā)布之日起施行。

上海證券交易所發(fā)行上市審核規(guī)則適用指引第7號——預(yù)先審閱

（征求意見稿）

第一條【宗旨與依據(jù)】為了規(guī)范上海證券交易所（以下簡稱本所）股票發(fā)行上市申請預(yù)先審閱工作，更大力度支持科技企業(yè)高水平發(fā)展，根據(jù)《中國證監(jiān)會關(guān)于在科創(chuàng)板設(shè)置科創(chuàng)成長層 增強(qiáng)制度包容性適應(yīng)性的意見》《上海證券交易所股票發(fā)行上市審核規(guī)則》（以下簡稱《審核規(guī)則》）等規(guī)定，制定本指引。

第二條【適用范圍】發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市前，通過保薦人向本所申請預(yù)先審閱，適用本指引。

第三條 【適用情形】發(fā)行人因過早披露業(yè)務(wù)技術(shù)信息、上市計(jì)劃，可能對其生產(chǎn)經(jīng)營造成重大不利影響的，可以向本所申請預(yù)先審閱其發(fā)行上市申請。

第四條 【申請文件要求】發(fā)行人申請預(yù)先審閱，應(yīng)當(dāng)參照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第58號——首次公開發(fā)行股票并上市申請文件》（以下簡稱《首發(fā)申請文件格式準(zhǔn)則》）、《上海證券交易所發(fā)行上市審核規(guī)則適用指引第1號——申請文件受理》（以下簡稱《申請文件受理指引》）的要求，委托保薦人通過本所發(fā)行上市審核業(yè)務(wù)系統(tǒng)提交電子版預(yù)先審閱申請文件。申請文件應(yīng)當(dāng)在封面標(biāo)有“預(yù)先審閱文件”字樣，并與書面原件一致。

發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在申請預(yù)先審閱時(shí)，一并提交關(guān)于符合本指引第三條規(guī)定的預(yù)先審閱適用情形的專項(xiàng)說明，充分說明申請預(yù)先審閱的必要性。保薦人應(yīng)當(dāng)對發(fā)行人是否符合預(yù)先審閱適用情形進(jìn)行核查并發(fā)表意見。

第五條 【工作機(jī)制】本所收到發(fā)行人提交的預(yù)先審閱申請文件后，對符合本指引規(guī)定的預(yù)先審閱申請，參照《審核規(guī)則》規(guī)定的股票發(fā)行上市審核程序，通過向發(fā)行人提出問詢、發(fā)行人回答問題等方式開展預(yù)先審閱工作。

本所形成審閱意見并告知發(fā)行人及其保薦人。審閱意見不代表正式申報(bào)后的審核意見，也不構(gòu)成對發(fā)行人是否符合板塊定位、發(fā)行上市條件和信息披露要求的預(yù)先確認(rèn)。

第六條【保密要求】預(yù)先審閱期間，發(fā)行人依照本指引規(guī)定提交的申請文件、預(yù)先審閱的過程、結(jié)果及相關(guān)文件不對外公開。

發(fā)行人、保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)對預(yù)先審閱申請事項(xiàng)嚴(yán)格保密，不得以任何形式對外公開或者泄露。

第七條【正式申報(bào)時(shí)的信息披露】發(fā)行人可以結(jié)合本所的審閱意見，自行決定是否正式申報(bào)。

發(fā)行人正式申報(bào)時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照《首發(fā)申請文件格式準(zhǔn)則》《申請文件受理指引》的規(guī)定提交發(fā)行上市申請文件，并提交下列文件：

（一）預(yù)先審閱階段發(fā)行人及其保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)對本所審閱問詢的回復(fù)文件，涉及信息披露豁免事項(xiàng)的按照本所相關(guān)規(guī)定執(zhí)行；

（二）正式申報(bào)文件與預(yù)先審閱申請文件差異情況的專項(xiàng)說明，包括對預(yù)先審閱申請文件的修改情況、審閱意見的落實(shí)情況（如有）、預(yù)先審閱后的新增事項(xiàng)等。

本所受理發(fā)行上市申請文件當(dāng)日，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照《審核規(guī)則》的規(guī)定在本所網(wǎng)站披露招股說明書、發(fā)行保薦書、上市保薦書、審計(jì)報(bào)告和法律意見書等文件，并同時(shí)披露預(yù)先審閱階段發(fā)行人及其保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)對本所審閱問詢的回復(fù)文件。

第八條【與正式審核的銜接】發(fā)行人正式申報(bào)后，本所按照《審核規(guī)則》及其他業(yè)務(wù)規(guī)則開展發(fā)行上市審核工作。

發(fā)行人發(fā)行上市申請文件已經(jīng)按照預(yù)先審閱階段的問詢和回復(fù)進(jìn)行更新，且在預(yù)先審閱結(jié)束后未發(fā)生影響發(fā)行上市條件或者信息披露要求的新增事項(xiàng)的，本所可以不再提出審核問詢。

第九條【自律監(jiān)管】發(fā)行人、保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)保證所提供文件的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，積極配合本所預(yù)先審閱工作，遵守廉潔從業(yè)有關(guān)規(guī)定，不得影響或者干擾預(yù)先審閱工作，并承諾接受本所的自律監(jiān)管。

前款規(guī)定的主體違反本指引規(guī)定的，本所可以視違規(guī)情形、情節(jié)輕重，終止預(yù)先審閱程序，并依法采取監(jiān)管措施或者實(shí)施紀(jì)律處分。

第十條 【參照執(zhí)行】本指引未盡事宜，參照《審核規(guī)則》及本所其他業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定執(zhí)行。

第十一條【附則】本指引由本所負(fù)責(zé)解釋。

第十二條【生效日】本指引自發(fā)布之日起施行。

編輯：李丹