上交所就進一步深化科創板改革配套業務規則公開征求意見

6月18日，據上交所消息，為了落實《中國證監會關于在科創板設置科創成長層 增強制度包容性適應性的意見》，支持優質未盈利科技企業發行上市，增強制度包容性、適應性，更好服務科技創新和新質生產力發展，上海證券交易所起草了《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第5號——科創成長層（征求意見稿）》《上海證券交易所發行上市審核規則適用指引第7號——預先審閱（征求意見稿）》。現就上述2項規則向社會公開征求意見。

關于就進一步深化科創板改革配套業務規則公開征求意見的通知

上證公告〔2025〕25號

各市場參與人：

為了落實《中國證監會關于在科創板設置科創成長層 增強制度包容性適應性的意見》，支持優質未盈利科技企業發行上市，增強制度包容性、適應性，更好服務科技創新和新質生產力發展，上海證券交易所（以下簡稱本所）起草了《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第5號——科創成長層（征求意見稿）》《上海證券交易所發行上市審核規則適用指引第7號——預先審閱（征求意見稿）》（詳見附件）。現就上述2項規則向社會公開征求意見。意見反饋截止時間為2025年6月25日。

有關意見或建議可通過下列兩種方式提出：一是登錄本所官方網站（網址：），進入“規則”欄目下的“公開征求意見”專欄提出；二是以書面形式反饋至本所，通信地址：上海市浦東新區楊高南路388號上海證券交易所法律事務部，郵政編碼：200127。

特此通知。

上海證券交易所

2025年6月18日

上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第5號——科創成長層

（征求意見稿）

第一條【制定依據】為了規范科創板科創成長層上市公司日常監管，保護投資者合法權益，更好服務科技創新和新質生產力發展，根據《中國證監會關于在科創板設置科創成長層 增強制度包容性適應性的意見》《上海證券交易所科創板股票上市規則》（以下簡稱《科創板上市規則》）、《上海證券交易所交易規則》等規定，制定本指引。

第二條【層次定位】上海證券交易所（以下簡稱本所）科創板設科創成長層，支持技術有較大突破、商業前景廣闊、持續研發投入大，上市時處于未盈利階段的科技型企業發展。

第三條【納入條件】上市時未盈利的科創板公司，自上市之日起納入科創成長層；本指引發布前已上市且上市后尚未首次實現盈利的科創板公司，自本指引發布之日起納入科創成長層。

前款所稱上市時未盈利，指公司上市前一個會計年度經審計扣除非經常性損益前后凈利潤孰低者為負。

第四條 【調出條件】科創成長層公司符合下列條件之一的，本所將其調出科創成長層：

（一）最近兩年凈利潤均為正且累計凈利潤不低于人民幣5000萬元；

（二）最近一年凈利潤為正且營業收入不低于人民幣1億元。

本指引發布前已上市且上市后尚未首次實現盈利的科創板公司，上市后首次實現盈利的，本所將其調出科創成長層。

第五條【層次調整】本所建立科創成長層調整機制。科創成長層公司最近一個會計年度經審計的財務會計報告顯示公司符合本指引第四條規定條件的，公司應當在披露年度報告的同時，披露符合條件且將被調出科創成長層的公告。本所及時將公司調出科創成長層。

科創成長層公司未按規定披露年度報告，或者財務會計報告被出具無法表示意見或否定意見的審計報告的，本所不對其層次進行調整。

科創成長層公司層次調整后，因會計差錯更正等原因導致公司不符合本指引第四條規定的條件的，本所將其調回科創成長層。

第六條【定期報告信息披露】科創成長層公司應當在年度報告中，結合行業特點充分披露尚未盈利的原因，以及對公司現金流、業務拓展、人才吸引、團隊穩定性、研發投入、戰略性投入、生產經營可持續性等方面的影響，并在年度報告首頁的顯著位置提示公司尚未盈利的風險。

對科創成長層公司負有持續督導義務的保薦機構，應當按照《科創板上市規則》的規定履行督導職責，在持續督導跟蹤報告顯著位置就上市公司是否存在前款規定的風險發表結論性意見。

第七條【臨時報告信息披露】科創成長層公司發生對公司技術創新與研發能力、成長前景或者盈余改善有重大不利影響的風險或者負面事項的，應當及時披露具體情況及其影響。

對科創成長層公司負有持續督導義務的保薦機構，應當識別并督促公司披露前款規定的風險或者負面事項。

第八條【異常波動核查】科創成長層公司股票或者存托憑證在層次調整前后的交易出現異常波動的，公司應當按照《科創板上市規則》的規定進行核查、披露核查公告并向市場提示異常波動投資風險。

第九條【特殊標識和風險揭示書】本所對科創成長層公司的股票或者存托憑證進行特殊標識管理，在該股票或者存托憑證的簡稱后增加“U”。

參與科創成長層股票或者存托憑證交易的投資者應當符合科創板投資者適當性管理的要求，并按照本所有關規定在首次參與交易前簽署風險揭示書。

投資者參與本指引發布前已上市且上市后尚未首次實現盈利的科創板公司股票或者存托憑證交易的，不適用前款關于簽署風險揭示書的規定。

第十條【日常監管】本所加強對科創成長層公司信息披露與規范運作、持續督導機構職責履行、科創成長層證券交易活動等的自律監管，發現違反《科創板上市規則》、本指引或者本所其他業務規則的，依照規定對公司或者相關主體采取紀律處分或者監管措施；發現涉嫌證券違法的，報中國證監會查處。

第十一條【解釋權】本指引由本所負責解釋。

第十二條【發布實施】本指引自發布之日起施行。

上海證券交易所發行上市審核規則適用指引第7號——預先審閱

（征求意見稿）

第一條【宗旨與依據】為了規范上海證券交易所（以下簡稱本所）股票發行上市申請預先審閱工作，更大力度支持科技企業高水平發展，根據《中國證監會關于在科創板設置科創成長層 增強制度包容性適應性的意見》《上海證券交易所股票發行上市審核規則》（以下簡稱《審核規則》）等規定，制定本指引。

第二條【適用范圍】發行人申請首次公開發行股票并在科創板上市前，通過保薦人向本所申請預先審閱，適用本指引。

第三條 【適用情形】發行人因過早披露業務技術信息、上市計劃，可能對其生產經營造成重大不利影響的，可以向本所申請預先審閱其發行上市申請。

第四條 【申請文件要求】發行人申請預先審閱，應當參照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第58號——首次公開發行股票并上市申請文件》（以下簡稱《首發申請文件格式準則》）、《上海證券交易所發行上市審核規則適用指引第1號——申請文件受理》（以下簡稱《申請文件受理指引》）的要求，委托保薦人通過本所發行上市審核業務系統提交電子版預先審閱申請文件。申請文件應當在封面標有“預先審閱文件”字樣，并與書面原件一致。

發行人應當在申請預先審閱時，一并提交關于符合本指引第三條規定的預先審閱適用情形的專項說明，充分說明申請預先審閱的必要性。保薦人應當對發行人是否符合預先審閱適用情形進行核查并發表意見。

第五條 【工作機制】本所收到發行人提交的預先審閱申請文件后，對符合本指引規定的預先審閱申請，參照《審核規則》規定的股票發行上市審核程序，通過向發行人提出問詢、發行人回答問題等方式開展預先審閱工作。

本所形成審閱意見并告知發行人及其保薦人。審閱意見不代表正式申報后的審核意見，也不構成對發行人是否符合板塊定位、發行上市條件和信息披露要求的預先確認。

第六條【保密要求】預先審閱期間，發行人依照本指引規定提交的申請文件、預先審閱的過程、結果及相關文件不對外公開。

發行人、保薦人、證券服務機構及其相關人員應當對預先審閱申請事項嚴格保密，不得以任何形式對外公開或者泄露。

第七條【正式申報時的信息披露】發行人可以結合本所的審閱意見，自行決定是否正式申報。

發行人正式申報時，應當按照《首發申請文件格式準則》《申請文件受理指引》的規定提交發行上市申請文件，并提交下列文件：

（一）預先審閱階段發行人及其保薦人、證券服務機構對本所審閱問詢的回復文件，涉及信息披露豁免事項的按照本所相關規定執行；

（二）正式申報文件與預先審閱申請文件差異情況的專項說明，包括對預先審閱申請文件的修改情況、審閱意見的落實情況（如有）、預先審閱后的新增事項等。

本所受理發行上市申請文件當日，發行人應當按照《審核規則》的規定在本所網站披露招股說明書、發行保薦書、上市保薦書、審計報告和法律意見書等文件，并同時披露預先審閱階段發行人及其保薦人、證券服務機構對本所審閱問詢的回復文件。

第八條【與正式審核的銜接】發行人正式申報后，本所按照《審核規則》及其他業務規則開展發行上市審核工作。

發行人發行上市申請文件已經按照預先審閱階段的問詢和回復進行更新，且在預先審閱結束后未發生影響發行上市條件或者信息披露要求的新增事項的，本所可以不再提出審核問詢。

第九條【自律監管】發行人、保薦人、證券服務機構及其相關人員應當保證所提供文件的真實、準確、完整，積極配合本所預先審閱工作，遵守廉潔從業有關規定，不得影響或者干擾預先審閱工作，并承諾接受本所的自律監管。

前款規定的主體違反本指引規定的，本所可以視違規情形、情節輕重，終止預先審閱程序，并依法采取監管措施或者實施紀律處分。

第十條 【參照執行】本指引未盡事宜，參照《審核規則》及本所其他業務規則的規定執行。

第十一條【附則】本指引由本所負責解釋。

第十二條【生效日】本指引自發布之日起施行。

編輯：李丹