金錢永不眠：環(huán)保公司36個對賭事件分析

最近，碧水源對賭一事引發(fā)行業(yè)關(guān)注。這件事吸引眼球之處主要是補償金額巨大，在環(huán)境產(chǎn)業(yè)，業(yè)績對賭、IPO對賭，以及其他內(nèi)容的對賭，其實早已有之，近些年來還頗為流行。對賭到底是怎么回事?為什么會發(fā)生?我們分析了環(huán)保公司相關(guān)的36個對賭事件。

目錄

金錢永不眠：環(huán)保公司36個對賭事件分析

那些年簽下對賭協(xié)議的環(huán)保公司

業(yè)績對賭是主流，兼愛IPO

對賭協(xié)議對IPO影響

幾何輸贏天注定?

富貴險中求?

業(yè)績對賭迷局

對賭殘酷物語

結(jié)語

最近，行業(yè)又有一個大新聞，引起圍觀：因為碧水源原股東在股份轉(zhuǎn)讓時曾作出業(yè)績承諾補償約定，而2021年公司的業(yè)績低于該約定，觸發(fā)業(yè)績補償義務(wù)，需補償約10.04億元。

這件事吸引眼球之處主要是補償金額巨大，在環(huán)境產(chǎn)業(yè)，業(yè)績對賭、IPO對賭，以及其他內(nèi)容的對賭，其實早已有之，近些年來還頗為流行。

對賭到底是怎么回事?為什么會發(fā)生?我們分析了環(huán)保公司相關(guān)的36個對賭事件。

這些對賭，多是環(huán)保企業(yè)危難或急于發(fā)展之時的城下之盟，也有IPO前的下注。很多時候，對賭協(xié)議由于“賭”字當(dāng)頭，許多人會誤以為它是投資方(投行或者實體公司)和獲得資金的環(huán)保公司之間你死我活的博弈關(guān)系，實則不然，雙贏才是簽訂雙方共同追求的結(jié)果。在某些時候，它能促進(jìn)公司擴(kuò)大業(yè)績，而投資方同樣能從公司業(yè)績上升中獲益。

當(dāng)投資方對于標(biāo)的公司的發(fā)展并沒有那么確信的時候，為了己方的資金安全，對賭或者是合理合法的選擇；而對于融資方來說，為了高估值、多拿錢，簽個對賭協(xié)議，看起來也是可以接受的。只是在協(xié)議簽訂后，意外和明天哪個先到，誰也不知道。

那些年簽下對賭協(xié)議的環(huán)保公司

所謂對賭協(xié)議中“業(yè)績補償”“股權(quán)回購”等等條款，其實質(zhì)是針對標(biāo)的公司的“估值調(diào)整機(jī)制”，E20綠谷工作室搜集整理了公開的對賭事件。

可以確定的是，環(huán)保行業(yè)里的對賭事件不會只有這些。之所以這36個對賭能被我們知道，是因為投資方、融資方中有一方是上市公司、新三板公司、準(zhǔn)備IPO的公司，因此，這些公司的對賭協(xié)議都有公開信息。

融資方中除豐匯租賃外，其余35個均為環(huán)保公司。

投資方中有14個屬于財務(wù)投資人(市場化資本或者政府投資基金)，另有10個跨界而來的上市公司，如理工環(huán)科(現(xiàn)名理工能科)、奧克股份、冰輪環(huán)境(雖然公司名有環(huán)境二字，但其主營業(yè)務(wù)是低溫冷凍、中央空調(diào)等)、贊宇科技、京藍(lán)科技、潤邦股份、法爾勝等，以及一家跨界而來的央企中交集團(tuán)。

主業(yè)是環(huán)保的有8家公司：興源環(huán)境、盈峰環(huán)境、中環(huán)裝備、雪浪環(huán)境五家，另有中節(jié)能、廣環(huán)投、川發(fā)環(huán)境三家央企或國企。

2019年之后，在要求原實控人對上市公司業(yè)績作出承諾的交易中，絕大多數(shù)買家是國資，這些買家對環(huán)保上市公司業(yè)務(wù)并不熟悉——即便是主業(yè)為環(huán)保的央企，也不見得對所有領(lǐng)域都得心應(yīng)手，應(yīng)該是想通過業(yè)績對賭來控制交易風(fēng)險。

36個案例中，盛運股份和天楹環(huán)保情況較為特殊，前者是作為一個環(huán)保公司并購了一個融資租賃公司并轉(zhuǎn)售，后者的實質(zhì)是借殼中科健上市(科健曾經(jīng)是有名的國產(chǎn)手機(jī)巨頭)。

環(huán)保公司對賭事件不完全表格（按時間排序）

業(yè)績對賭是主流，兼愛IPO

從表格中可以看出，27個環(huán)保公司的對賭協(xié)議涉及業(yè)績承諾，其中25個環(huán)保公司單純以業(yè)績承諾為對賭內(nèi)容。

在這25個案例中，除了復(fù)星系對思普潤的投資、華睿信產(chǎn)業(yè)投資基金對雙元環(huán)保的投資外，均為實體企業(yè)之間的投資，并且投資方除了兩個央企(中交集團(tuán)、中節(jié)能)、兩個地方國企(川發(fā)環(huán)境、廣環(huán)投)外，都是上市公司，對于業(yè)績(通常是凈利潤)的渴求顯而易見，有的還寄托著企業(yè)轉(zhuǎn)型的希望。

如理工環(huán)科(現(xiàn)名：理工能科)對北京尚洋和碧藍(lán)環(huán)保的投資，經(jīng)過幾年的頻繁并購，理工環(huán)科主業(yè)從電力高壓設(shè)備業(yè)務(wù)逐漸擴(kuò)展到電力監(jiān)測、環(huán)境監(jiān)測、土壤治理等。

法爾勝以金屬制品為主，收購廣泰源，向環(huán)保業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型發(fā)展。廣泰源主要從事生活垃圾滲濾液處理設(shè)備的開發(fā)、生產(chǎn)以及生活垃圾滲濾液處理設(shè)備的運營管理服務(wù)，滲濾液日處理能力合計達(dá)7930 噸/日。相對主業(yè)持續(xù)低迷的法爾勝來說，環(huán)保業(yè)務(wù)的注入可謂一劑強(qiáng)心針。現(xiàn)在，其環(huán)保業(yè)務(wù)占營業(yè)收入的40.94%。

潤邦股份主營業(yè)務(wù)為高端裝備業(yè)務(wù)，主要包括各類物料搬運裝備、船舶配套裝備、海洋工程等，通過收購中油環(huán)保，獲得了危廢及醫(yī)廢處理處置服務(wù)、污泥處理處置服務(wù)等。

業(yè)內(nèi)的中金環(huán)境18億收購金泰萊，也是看中了對方危廢處置業(yè)務(wù)的前景。

另有9個環(huán)保公司相關(guān)的對賭協(xié)議涉及到IPO條款，通常是協(xié)議雙方約定，如果標(biāo)的環(huán)保公司不能在某個時間點之前IPO，那么原來的大股東就要向投資方支付代價。

以IPO為對賭內(nèi)容的事件，在36個案例中占四分之一比例，除了IPO條款外，一般也會輔之以業(yè)績條款。這些事件中的投資方通常都是市場化的VC/PE，或者地方國資的投資基金。

編輯：李丹